Panorama Regulatório: PL propõe substituição de conselho fiscal por comitê de auditoria
Os conselhos fiscais previstos no artigo 161 da Lei 6.404/1976 poderão ser substituídos por comitês de auditoria, caso seja aprovado o Projeto de Lei (PL) 8.563/2017.
O PL, de autoria do deputado Carlos Bezerra (MDB-MT), acrescenta o artigo 161-A na Lei das S.A., estabelecendo que, no lugar do conselho fiscal, a companhia poderá instalar um comitê de auditoria, desde que haja previsão no estatuto social da companhia dispondo sobre seu funcionamento. Se o conselho fiscal tiver sido instalado a pedido de acionistas minoritários, a decisão de substituí-lo pelo comitê de auditoria deverá ser dos próprios acionistas minoritários.
De acordo com o texto, para que seja utilizado como alternativa ao conselho fiscal, “o comitê de auditoria será composto por 5 (cinco) auditores, cujos membros terão suplentes em igual número, eleitos pela assembleia-geral, e deverá seguir as mesmas regras de composição e funcionamento previstas para o conselho fiscal, nos termos do art. 160 desta Lei.” Desses cinco “auditores” membros do comitê de auditoria, três serão membros do conselho de administração e dois, “auditores independentes”.
Ainda segundo a proposta, dentre as atribuições desse comitê de auditoria, estão:
supervisionar a preparação e elaboração das demonstrações financeiras da companhia;
exercer todas as ações destinadas a assegurar a conformidade das demonstrações financeiras da companhia com a legislação e as normas infralegais aplicáveis e vigentes;
todas as demais atribuições previstas para o conselho fiscal, nos termos do art. 163 da Lei das S.A.
Na justificativa do projeto de lei, o deputado Carlos Bezerra cita artigo publicado no jornal Valor Econômico em 5 de outubro de 2016 e assinado por Ana Novaes, ex-diretora da CVM e especialista no assunto. O artigo traz reflexões sobre as dificuldades enfrentadas pela Bolsa de Valores (B3) para aprovar a regra de comitê de auditoria obrigatório na reforma dos segmentos especiais de listagem. Para quem não se lembra, somente no processo de revisão encerrado em 2017, as companhias do Novo Mercado acabariam aprovando a mudança no regulamento.
Nas palavras do parlamentar, o propósito do projeto de lei seria modernizar “nossa lei das sociedades por ações, em consonância com os anseios do mercado e com a melhor doutrina jurídica que estuda a disciplina em nosso País e no exterior”.
O PL foi apresentado em 12 de setembro do ano passado e distribuído para a análise das Comissões de Desenvolvimento Econômico, Indústria, Comércio e Serviços (CDEICS) e de Constituição e Justiça e de Cidadania (CCJC). Em 25 de outubro de 2017 foi designado o relator do projeto de lei, o deputado Augusto Coutinho, do Solidariedade (SD-PE).
Não foram apresentadas emendas a esse projeto durante o prazo vigente, que segue agora aguardando o parecer do relator. Outras informações e detalhes sobre a tramitação podem ser acessadas aqui.
