18º Congresso IBGC - Painel “Implantação consciente das novas regras de governança”
Em um período de pouco mais de um ano, três grandes passos foram dados na direção do fortalecimento da regulação e da autorregulação do mercado de capitais no Brasil. A evolução das regras do Novo Mercado da B3, o Código de Stewardship da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (AMEC) e a incorporação do Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas (Informe 29A) à Instrução 480 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) elevaram o nível de exigências de governança corporativa tanto para as empresas que captam recursos no mercado de capitais quanto para seus financiadores.
Marta Viegas, responsável pela área de governança corporativa da Corporação Interamericana de Investidores (CII), avalia que todas essas regras visam melhorar o funcionamento e a qualidade das informações disponibilizadas aos acionistas. As novas regras ajudam a “criar um mercado mais transparente, estável e previsível, o que reduz os custos de capital e aumenta a liquidez”, afirmou Marta, que foi moderadora do painel “Implantação consciente das novas regras: Novo Mercado, Código Brasileiro e Stewardship Code” durante o 18º Congresso IBGC, realizado nos dias 2 e 3 de outubro de 2017*.
O Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas não foi elaborado pela CVM, mas por 11 entidades do mercado de capitais do Grupo de Trabalho (GT) Interagentes, lembrou Gustavo Machado Gonzales, diretor da autarquia, ressaltando a origem do documento: a mobilização do próprio setor privado.
O conteúdo desse documento foi desenvolvido com base no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, elaborado pelo IBGC, e seguindo o princípio do “pratique ou explique”, adotado no Código de Autorregulação das Companhias Abertas da Associação Brasileira das Companhias Abertas (ABRASCA). Dessa forma, a partir de agora, as companhias precisam dizer se praticam cada um dos itens presentes no informe sobre o código (Anexo 29-A da Instrução 480) e, caso não pratiquem, será necessário explicar o motivo da não adoção.
Esse movimento da regulação deixou algumas companhias receosas, mas Gonzales deixou claro que a CVM não pretende avaliar as escolhas e os modelos de governança de cada empresa. “Nossa análise estará focada na qualidade da informação disponibilizada. Afinal a CVM é essencialmente um regulador de disclosure”, defendeu.
O diretor da CVM vê muita convergência entre a evolução das regras do Novo Mercado e o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas. Como exemplo, Gonzales cita as treze documentos corporativos que o Código Brasileiro pede que sejam divulgados pelas empresas, das quais oito se tornaram uma divulgação obrigatória para as companhias do segmento especial da B3.
Documentos Corporativos
O Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas recomenda às companhias a adoção dos seguintes documentos para formalizar as práticas recomendadas:
Código de Conduta (ver 5.1 e 5.1.2)
Política para Contratação de Serviços Extra-auditoria (ver 4.3.1)
Política de Destinação de Resultados (ver 1.7)
Política de Gerenciamento de Riscos (ver 4.5.1)
Política de Indicação e Preenchimento de Cargos de Conselho de Administração (ver 2.2.2)
Política de Negociação de Valores Mobiliários (ver 5.4.1)
Política de Remuneração (ver 3.4.1)
Política de Transações com Partes Relacionadas (ver 5.3)
Política sobre Contribuições e Doações (ver 5.5.1)
Plano de Sucessão do Diretor-Presidente (ver 2.5.1)
Regimento Interno do Conselho de Administração (ver 2.8.1)
Regimento Interno do Conselho Fiscal (ver 4.2.1)
Regimento Interno da Diretoria (ver 3.1.2)
Todos esses documentos devem ser aprovados pelo conselho de administração (ou conselho fiscal, no caso específico do seu regimento). Além disso, com exceção do Plano de Sucessão do Diretor-Presidente, devem ser disponibilizados no sistema Empresas.NET e no website das companhias para conhecimento do mercado.
Embora as políticas corporativas estejam listadas de forma individualizada, nada impede que sejam todas ou parte delas dispostas em um único documento, como uma política integrada de governança corporativa.
Acesse o Código Brasileiro na íntegra.
Também presente no painel, Luiz Spinola, vice-presidente da ABRASCA, acredita que a recomendação de adoção das práticas presentes no Código Brasileiro será um bom indutor. “Nos próximos anos, as companhias, por meio de seus conselhos, diretores e acionistas, deverão rever toda a sua governança para refletir isso no novo informe da CVM”, declarou. Durante o debate, Spinola reforçou a posição da ABRASCA sobre a possibilidade de as empresas emitirem as chamadas ações preferenciais, isto é, sem direito a voto. “Desde que exista transparência e o grupo controlador explique por que optou por este tipo de abertura de capital, não vejo problema com as preferenciais”, defendeu.
Outra novidade entre as propostas de autorregulação é o Código de Stewardship publicado pela Associação de Investidores no Mercado de Capitais (AMEC) em outubro de 2016. Mauro Rodrigues da Cunha, presidente da AMEC, explica que não há uma tradução exata para este termo em inglês. “A melhor que encontramos está justamente no título do nosso código: princípios e deveres dos investidores institucionais”, explicou. O objetivo do documento é auxiliar os investidores institucionais a criarem regras, a tratarem com responsabilidade os recursos que os fundos administram e influenciarem as companhias investidas visando uma maior sustentabilidade no mercado. “Minha expectativa é que o Código de Stewardship seja um indutor de mudança de comportamentos”, disse Mauro Cunha.
O consultor de governança e conselheiro fiscal, Renato Chaves, declarou ter ficado “frustrado com as reformas nos segmentos especiais da Bolsa”. Pare ele, as mudanças aprovadas na evolução do Novo Mercado foram tímidas e os conselhos de administração “foram omissos” no processo de votação. A B3 submeteu para aprovação alterações nas exigências para empresas com ações negociadas nos segmentos especiais do Nível 2 e Novo Mercado. No primeiro segmento, todas as alterações foram rejeitadas. No caso do Novo Mercado, o regulamento-base foi alterado, mas não foram aprovadas questões como a obrigatoriedade de divulgação anual de relatório socioambiental ou o aumento da exigência de quórum nas assembleias para ofertas públicas de aquisição de ações para saída da listagem.
Chaves analisou 130 atas de reunião dos conselhos das companhias listadas no Novo Mercado, e descobriu que 80% dos conselhos dessas empresas não opinaram sobre a mudança das regras, “ou pelo menos não registraram isso em ata”, explicou. No caso do Nível 2, apenas 10% dos conselhos de administração debateram sobre as mudanças das regras proposta pela B3.
* Por problemas técnicos, não foi possível que esta reportagem fosse publicada originalmente no IBGC em Foco nº 94 – Especial 18º Congresso. Essa sessão inspirou um ciclo de três palestras realizados entre o novembro de 2017 e fevereiro de 2018. Em virtude da importância do tema tratado e em respeito ao compromisso do IBGC de cobrir e divulgar todas as sessões do seu congresso, publicamos o texto neste site.
