Balanço do Novo Mercado em 2017
O Novo Mercado, o segmento de mais alto padrão de governança da B3, teve um ano agitado em 2017: aprovou mudanças significativas em sua regulamentação e, pela primeira vez desde 2014, apresentou um número significativo de empresas ingressantes. Foram 17 as empresas que realizaram ofertas públicas iniciais e migrações entre segmentos da Bolsa.
O Novo Mercado, desde o seu início, estabeleceu a adoção de um conjunto de regras societárias visando ampliar os direitos dos acionistas, além de obrigar a divulgação de políticas internas e a existência de estruturas de fiscalização e controle mais rígidas nas companhias que quisessem negociar ali. Uma das principais diferenças em relação a outros segmentos especiais, é que só podem ser listadas empresas cujo capital seja composto exclusivamente por ações ordinárias, isto é, com direito a voto.
Isso exige alterações profundas na estrutura acionária das companhias que já estão listadas na Bolsa e querem mudar de nível. Esse foi o caso da Suzano Papel e Celulose, que migrou do segmento Nível 1 para o Novo Mercado em novembro do ano passado. A empresa fez a conversão de todas as ações sem direito a voto (preferenciais) em ações ordinárias, sem pagar uma bonificação pelos papéis com direito a voto. “Decidimos fazer esse movimento sem diluição dos minoritários e sem pagamento de prêmio ao controlador porque acreditamos e colocamos em prática o compartilhamento de valor”, explicou David Feffer, presidente do conselho de administração da companhia, em entrevista exclusiva para o IBGC em Foco.
O processo de alterações internas na Suzano Papel e Celulose durou alguns anos. “A preparação para a migração abrangeu discussões profundas entre os acionistas do bloco de controle, não apenas sobre as implicações da migração, como também sobre as condições em que seria proposta ao mercado”, contou David Feffer, neto do Leon Feffer, que fundou o Grupo Suzano em 1924. A estrutura de controle familiar ajudou a companhia a ter uma visão de longo prazo: “olhamos para muitas gerações futuras e não apenas para o resultado do trimestre”, afirmou David Feffer. Obviamente, uma movimentação como essa precisou ser analisada pelo conselho de administração e na assembleia de acionistas, onde foi aprovada por unanimidade. “Esse é um caso raríssimo em companhias abertas”, celebrou o presidente do conselho da companhia.
Responsável pela primeira oferta pública inicial de ações (conhecido pela sigla em inglês IPO) ocorrida em 2017 na Bolsa de Valores brasileira, a locadora de carros Movida optou também pela listagem no Novo Mercado. “A decisão foi tomada na metade de 2016, quando a empresa estava em busca de novas fontes de financiamento. Vimos que o mercado de capitais estava em um momento favorável”, explicou Renato Franklin, CEO da Movida. O fato da controladora da companhia, a JSL S.A. já ter ações listadas no Novo Mercado desde 2010, ajudou, já que, como explica Franklin, “a empresa já atuava em uma cultura de transparência e de valorização da governança corporativa”. Mesmo assim, foi necessário instituir conselhos de administração e fiscal, estruturar comitês e criar uma diretoria de relações com investidores antes de realizar o IPO.
As movimentações no Novo Mercado em 2017 incluíram até retorno de companhias ao mercado de capitais. Esse foi o caso da construtora Tenda, que fizera um IPO em 2007. Contudo, em 2009, a empresa foi adquirida integralmente pelo Grupo Gafisa e fazendo com que suas ações deixassem de ser negociadas. Em 2014, as duas empresas começaram a planejar a criação de um spin-off, “discutido cuidadosamente por três anos”, segundo Renan Sanches, diretor Financeiro e de RI da Tenda. O processo culminou com o lançamento das ações em maio do ano passado. Para Sanches, a escolha pelo Novo Mercado deveu-se muito pela “base acionária herdada, que já possuía a expectativa de que a Tenda migrasse para o Novo Mercado, dado que a Gafisa também está listada nesse segmento”.
Algumas vezes, a jornada de uma empresa até chegar ao Novo Mercado pode ser mais longa, como explica José Leoni, gerente de Relações com Investidores da Senior Solution, uma empresa de tecnologia brasileira de médio porte que migrou para o Novo Mercado em agosto de 2017. Segundo ele, o processo de estruturação da governança começou em 2005, quando dois investidores comprometidos com a questão ingressaram na companhia: o fundo de private equity Stratus e o BNDESPar. “Desde que a empresa entrou para o Bovespa Mais, em maio de 2012, já havia a intenção de migrar para o Novo Mercado”, revela Leoni. As mudanças foram feitas de maneira gradual. Em março de 2013, a Senior Solution atingiu free float superior aos 25% exigidos pelo Novo Mercado; em agosto de 2014, foi aprovado o Código de Conduta pelo conselho de administração; em maio do ano seguinte foi publicada a primeira demonstração financeira em inglês; em abril de 2016, foram eleitos 2 conselheiros independentes e, em julho de 2017, os acionistas aprovaram o Estatuto Social adaptado ao Novo Mercado. Paralelamente, a Senior Solution fez uma série de nove aquisições, o que, na avaliação de Leoni, “levou a companhia a um novo patamar de receitas e lucratividade”, permitindo que realizassem a migração para o Novo Mercado.
Um dos motivos que levou a companhia a migrar para o segmento especial foi a ampliação da visibilidade. “Estávamos fora do radar de muitos investidores locais e estrangeiros dado nosso médio porte”, declarou Leoni, que comemora uma valorização de quase 70% das ações em seis meses, o que indicaria que a empresa conseguiu aumentar sua reputação.
Mesmo com tamanho distinto, o presidente do conselho da Suzano Papel e Celulose, também acredita que a entrada no Novo Mercado mudou o patamar da empresa: “No Novo Mercado ganhamos prontidão para operações mais ambiciosas no mercado de capitais, incluindo uma potencial listagem de ADRs [os American Depositary Receipts - recibos de ações por meio do qual empresas não sediadas nos EUA podem negociar seus papéis naquele país] em bolsas no exterior, opção que ainda será avaliada em maior profundidade”, declarou Feffer.
As limitações das evoluções da regra
Durante o primeiro semestre de 2017, a B3 promoveu um longo processo de consulta visando aumentar o nível de exigências para a listagem nos segmentos especiais do Nível 2 e do Novo Mercado. A proposta foi rejeitada pelas empresas do Nível 2, mas aprovada pelo Novo Mercado.
Entre as novas regulamentações do Novo Mercado, está a obrigatoriedade de que haja, no mínimo, dois conselheiros independentes em todos os conselhos; a ampliação das exigências dos sistemas de fiscalização e controle; e a exigência de um quórum de acionistas minoritários para aprovar uma eventual saída do Novo Mercado. Algumas propostas adicionais, colocadas em votação à parte, não foram aprovadas, como a que tornava obrigatória a Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA) por aquisição de participação relevante.
“Minha visão é de que as mudanças em implementação no regulamento do Novo Mercado vão ao encontro das demandas dos investidores e contribuem para a evolução das melhores práticas de governança corporativa”, avaliou Feffer, que ainda ponderou, “quando se fala em governança corporativa, a dimensão do debate não me parece ser sobre a sua suficiência ou não. Nunca será suficiente. Trata-se de evolução”. Como o processo de votação se encerrou em junho de 2017, a Suzano Papel e Celulose não participou.
Outra proposta votada em separado e igualmente recusada foi a obrigatoriedade de divulgação anual de relatório de impacto socioambiental. Renato Franklin, CEO da Movida, que participou do processo, lamenta que esse ponto não tenha sido aprovado. “Nossa controladora, JSL S.A., já divulga relatório socioambiental que engloba os dados da nossa operação, portanto somos favoráveis a esta obrigatoriedade e nossos dados já são públicos”, explicou.
Segundo Feffer, a Suzano divulga há anos o seu relatório de sustentabilidade, e ele considera “essa uma prática positiva”.
O presidente do conselho acredita que o mercado deve avaliar a importância que deseja atribuir ao tema da sustentabilidade e precificar. “A tendência é clara mas penso que a velocidade dessa mudança será ditada pelo mercado e não necessariamente pelos reguladores”, conclui.
